Transaktionen
Verkauf, Nachfolge, Zukauf und Streit unter Gesellschaftern.
Mit diesen vier Anlässen kommen Mandantinnen und Mandanten zu uns. Auf dieser Seite steht, was wir dabei übernehmen, wie ein Unternehmensverkauf abläuft und welche Begriffe Ihnen im Lauf einer Transaktion begegnen.
Unternehmensverkauf
Die meisten Unternehmerinnen und Unternehmer verkaufen ihr Unternehmen nur einmal. Wir bereiten den Verkauf rechtlich vor, verhandeln den Kaufvertrag und begleiten die Transaktion bis zum Vollzug. Die Suche nach Käufern übernimmt in der Regel ein M&A-Berater, mit dem wir eng zusammenarbeiten.
Was wir übernehmen
- Rechtliche Bestandsaufnahme vor dem Verkauf (Verkäufer-Due-Diligence)
- Vertraulichkeitsvereinbarungen und Absichtserklärung
- Aufbau und Betreuung des Datenraums
- Entwurf und Verhandlung des Kaufvertrags mit Garantien und Kaufpreisregelung
- Abstimmung mit Notariat und Steuerberatung, bei Bedarf Anmeldung beim Bundeskartellamt
Nachfolge im Familienunternehmen
Nicht jede Nachfolge ist ein Verkauf an Dritte. Oft geht das Unternehmen an Kinder, an mehrere Familienstämme oder an Führungskräfte aus dem eigenen Haus. Wir gestalten die Übergabe so, dass Gesellschaftsvertrag, Vermögensnachfolge und Unternehmensführung zueinander passen.
Was wir übernehmen
- Übertragung von Gesellschaftsanteilen zu Lebzeiten (vorweggenommene Erbfolge)
- Anpassung des Gesellschaftsvertrags an die neue Gesellschafterstruktur
- Abstimmung von Gesellschaftsvertrag, Testament und Erbvertrag, gemeinsam mit Ihrer Steuerberatung
- Übernahme durch das eigene Management (Management-Buy-out)
- Regeln für Familiengesellschaften, etwa zu Mitsprache, Ausscheiden und Abfindung
Zukauf und Beteiligung
Auf der Käuferseite kommt es darauf an, früh zu wissen, was man kauft. Wir prüfen das Zielunternehmen rechtlich, setzen die Ergebnisse in klare Regelungen des Kaufvertrags um und begleiten Beteiligungen, bei denen der bisherige Inhaber an Bord bleibt.
Was wir übernehmen
- Rechtliche Due Diligence des Zielunternehmens
- Verhandlung von Kaufvertrag, Garantien und Freistellungen
- Beteiligungsverträge und Gesellschaftervereinbarungen
- Rückbeteiligung des Verkäufers und Earn-out-Regelungen
- Begleitung nach dem Vollzug, etwa bei der Einbindung der Gesellschaft in die eigene Unternehmensgruppe
Gesellschafterkonflikte
Streit unter Gesellschaftern lässt sich selten mit einem einzigen Schritt beilegen. Wir vertreten einzelne Gesellschafter oder Gesellschaftergruppen, zuerst am Verhandlungstisch und, wenn es nicht anders geht, vor staatlichen Gerichten oder Schiedsgerichten.
Was wir übernehmen
- Ausscheiden von Gesellschaftern und Bemessung der Abfindung
- Streit über Beschlüsse der Gesellschafterversammlung
- Abberufung von Geschäftsführerinnen und Geschäftsführern und Kündigung ihrer Anstellungsverträge
- Verhandelte Trennungen, etwa durch Übernahme der Anteile
- Beschlussmängel- und Abfindungsverfahren, auch vor Schiedsgerichten
Ablauf
Wie ein Unternehmensverkauf abläuft
Jede Transaktion ist anders, die Grundschritte ähneln sich aber. Wie lange ein Verkauf dauert, hängt von Größe und Vorbereitung ab, mehrere Monate sind üblich.
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Vorbereitung
Bevor Interessenten angesprochen werden, sehen wir uns Gesellschaftsverträge, wichtige Kunden- und Lieferverträge, die Verträge der Führungskräfte, Schutzrechte und Immobilien an. Was jetzt auffällt, lässt sich oft noch ordnen oder zumindest offen ansprechen.
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Ansprache
Die Suche nach Käufern führt meist ein M&A-Berater. Wir entwerfen die Vertraulichkeitsvereinbarung und achten darauf, welche Informationen in welcher Phase herausgegeben werden, besonders wenn Wettbewerber unter den Interessenten sind.
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Absichtserklärung
In der Absichtserklärung, oft Letter of Intent genannt, stehen Kaufpreis oder Bewertungsrahmen, die Struktur der Transaktion und der Zeitplan. Sie ordnet die weiteren Verhandlungen, ohne den Verkauf schon festzulegen.
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Due Diligence
Wir richten den Datenraum mit ein, beantworten Fragen der Käuferseite und halten fest, welche Informationen offengelegt wurden. Diese Dokumentation spielt später bei der Haftung eine Rolle.
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Kaufvertrag
Im Kaufvertrag stehen Kaufpreis und Kaufpreismechanik, Garantien, Haftungsgrenzen, Wettbewerbsverbote und die Bedingungen für den Vollzug. Bei GmbH-Anteilen wird der Vertrag notariell beurkundet, beim Asset Deal etwa dann, wenn Grundstücke mitverkauft werden.
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Vollzug
Bis zum Vollzug müssen oft Bedingungen eintreten, etwa die Freigabe durch das Bundeskartellamt oder die Zustimmung wichtiger Vertragspartner. Am Vollzugstag wird der Kaufpreis gezahlt und die Anteile gehen über. Ist eine Kaufpreisanpassung vereinbart, folgt danach die Abrechnung. Oft wechselt mit dem Vollzug auch die Geschäftsführung.
Begriffe
Begriffe, die Ihnen in fast jeder Transaktion begegnen
- Share Deal
- Der Käufer erwirbt die Gesellschaftsanteile. Die Gesellschaft bleibt mit ihren Verträgen, Genehmigungen und Arbeitsverhältnissen bestehen, es wechseln die Gesellschafter. Manche Verträge erlauben dem Vertragspartner bei einem Kontrollwechsel aber die Kündigung (Change of Control).
- Asset Deal
- Der Käufer erwirbt einzelne Vermögensgegenstände, etwa Maschinen, Vorräte und Marken. Verträge gehen nur mit Zustimmung des jeweiligen Vertragspartners über. Geht ein Betrieb oder Betriebsteil über, tritt der Käufer nach § 613a BGB in die bestehenden Arbeitsverhältnisse ein. Die Beschäftigten sind vorher zu unterrichten und können widersprechen.
- Due Diligence
- Die sorgfältige Prüfung des Unternehmens vor dem Kauf, meist getrennt nach rechtlichen, steuerlichen und wirtschaftlichen Fragen.
- Locked Box
- Der Kaufpreis wird auf Grundlage einer Bilanz zu einem Stichtag vor der Unterzeichnung fest vereinbart und später nicht mehr angepasst. Ab dem Stichtag dürfen keine Werte an den Verkäufer oder ihm nahestehende Personen abfließen, außer den im Vertrag ausdrücklich erlaubten Zahlungen.
- Closing Accounts
- Der Kaufpreis wird nach dem Vollzug anhand einer Abrechnungsbilanz zum Vollzugstag angepasst, vor allem um Barmittel, Finanzverbindlichkeiten und die Abweichung des Nettoumlaufvermögens (Working Capital) von einem vereinbarten Zielwert.
- Earn-out
- Ein Teil des Kaufpreises hängt davon ab, wie sich das Unternehmen nach dem Verkauf entwickelt, etwa an Umsatz- oder Ergebniszielen.
- Garantien und Freistellungen
- Der Verkäufer garantiert, dass bestimmte Angaben zum Unternehmen zutreffen, etwa zu Jahresabschlüssen, wichtigen Verträgen oder Rechtsstreitigkeiten. Was bei einer Verletzung gilt, regelt der Vertrag selbst, mit Haftungsgrenzen und Fristen. Freistellungen decken bestimmte, oft schon bekannte Risiken ab, etwa Steuern aus der Zeit vor dem Verkauf.
- W&I-Versicherung
- Eine Versicherung, die Schäden aus unbekannten Garantieverletzungen deckt, meist vom Käufer abgeschlossen. Bekannte Risiken sind nicht versichert. Der Verkäufer haftet dann oft nur noch in geringem Umfang.